洞察 | 七項違規(guī)觸目驚心 曾失聯(lián)私募廣州亞投及其總經(jīng)理被罰

　　 近日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布廣東證監(jiān)局開出的年內(nèi)首張罰單，廣州亞投因涉及七項違規(guī)，被廣東證監(jiān)局給予警告，并處以三萬元罰款；公司法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理張鴻飛被警告，并處以二萬元罰款；公司風(fēng)險控制委員會負責(zé)人、風(fēng)控總監(jiān)鐘杰才被警告，并處以一萬元罰款。

　　涉及七項違規(guī)

　　經(jīng)查明，廣州亞投存在以下共七項違規(guī)：

　　一、向合格投資者之外的個人募集資金

　　廣州亞投設(shè)立“亞投6號基金—混合型資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“6號資管計劃”）、“亞投10號基金—證券型資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“10號資管計劃”）、廣州匯集投資管理中心（有限合伙）產(chǎn)品（公司內(nèi)部稱“9號基金”，以下簡稱“9號基金”）、“亞投十一號證券型投資基金”（以下簡稱“十一號基金”）向投資者募集資金時，共有84名投資者投資單只私募產(chǎn)品的金額不足100萬元，不符合《暫行辦法》第十二條“投資于單只私募基金的金額不低于100萬元”的合格投資者標準。上述行為違反了《暫行辦法》第十一條的規(guī)定，張鴻飛是直接負責(zé)的主管人員。

　　二、向不特定對象宣傳推介私募產(chǎn)品

　　廣州亞投通過廣東廣播電臺公開宣傳其組織的投資推廣會，招攬投資者參加,并在投資推廣會上向不特定對象宣傳推介廣州亞投正在募集的“6號資管計劃”“10號資管計劃”。違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定，張鴻飛是直接負責(zé)的主管人員。

　　三、向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益

　　廣州亞投募集設(shè)立“6號資管計劃”時，與甄某熾等7名投資者簽訂的合同中，約定保本，并給予8%的收益底線保證；與吳某等7名投資者簽訂的合同中，約定保本，并給予年化12%的收益分配。上述約定內(nèi)容實質(zhì)上是向投資者承諾本金不受損失及最低收益。廣州亞投募集設(shè)立“10號資管計劃”時，與陳某等6名投資者簽訂的合同中，約定保本，并在與陳某簽訂的“10號資管計劃”合同中還人工添加了“客戶陳某視同為亞投基金委托經(jīng)紀人，認購公司基金產(chǎn)品，公司給予年化基金凈值1.10元的保障”條款。上述約定內(nèi)容實質(zhì)上是向投資者承諾本金不受損失或者最低收益。違反了《暫行辦法》第十五條的規(guī)定，張鴻飛和鐘杰才是直接負責(zé)的主管人員。

　　四、未落實投資者風(fēng)險評估要求

　　廣州亞投在募集設(shè)立“6號資管計劃”“10號資管計劃”“9號基金”時，沒有按照規(guī)定對所有投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力進行評估，部分投資者沒有簽署合格投資者承諾書或風(fēng)險揭示書。違反了《暫行辦法》第十六條第一款的規(guī)定，張鴻飛和鐘杰才是直接負責(zé)的主管人員。

　　五、未對私募基金進行風(fēng)險評級

　　廣州亞投自行募集銷售“6號資管計劃”“10號資管計劃”“9號基金”“十一號基金”的過程中，沒有自行或委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風(fēng)險評級。違反了《暫行辦法》第十七條的規(guī)定，張鴻飛和鐘杰才是直接負責(zé)的主管人員。

　　六、不按照約定履行職責(zé)

　　廣州亞投募集設(shè)立“6號資管計劃”“10號資管計劃”“9號基金”“十一號基金”時，未按照與投資者約定將投資者的投資資金存入專門賬戶，且違反約定，挪用投資者投資“6號資管計劃”的部分資金。募集失敗后，廣州亞投未按照與投資者約定的期限返還投資者的投資資金。截至立案調(diào)查日，仍有15名投資者的投資資金未返還。違反了《暫行辦法》第二十三條第七項的規(guī)定，張鴻飛是直接負責(zé)的主管人員。

　　七、未妥善保存基金合同、投資者適當性管理相關(guān)記錄等有關(guān)資料

　　廣州亞投只保存了部分投資者的基金合同及與投資者適當性管理相關(guān)的記錄等有關(guān)資料，其余大部分資料都已遺失。違反了《暫行辦法》第二十六條的規(guī)定，張鴻飛是直接負責(zé)的主管人員。

　　以上事實，有相關(guān)合同、銀行賬戶資料、相關(guān)當事人詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

　　根據(jù)當事人違規(guī)行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《暫行辦法》第三十八條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定：對廣州亞投給予警告，并處以三萬元罰款；對張鴻飛給予警告，并處以二萬元罰款；對鐘杰才給予警告，并處以一萬元罰款。

　　“失聯(lián)”與違規(guī)

　　除了違規(guī)涉及項目數(shù)量觸目驚心之外，廣州亞投還曾出現(xiàn)在中基協(xié)發(fā)布的失聯(lián)私募機構(gòu)名單中。

　　曾在2018年9月26日，中基協(xié)披露了第二十四批擬失聯(lián)私募機構(gòu)名單，涉及19家私募機構(gòu)，主要包括北京圓融通資產(chǎn)管理有限公司、高能天成投資（北京）有限公司、匯金方格（北京）投資管理有限公司、上海邯渤資產(chǎn)管理有限公司、深圳市前海合興永盛基金管理有限公司、廣州亞投股權(quán)投資基金管理有限公司、云南福永投資咨詢有限公司等。

　　縱觀2018年中基協(xié)披露的失聯(lián)私募機構(gòu)名單，失聯(lián)的私募機構(gòu)中不少存在違規(guī)事項，而廣州亞投算是集失聯(lián)與違規(guī)于一身。