公募大消息！歷史性新投資品種來(lái)了

　　有些沉寂的新三板迎來(lái)了重大事件。公募基金或可參與投資新三板精選層。

　　日前，證監(jiān)會(huì)起草了《公開(kāi)募集證券投資基金投資全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌股票指引（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》），向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，在1月18日之前回復(fù)。

　　此《指引》一出，引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。這也意味著，過(guò)去公募基金往往通過(guò)專(zhuān)戶(hù)形式參與的新三板投資，以后公募基金就可以直接投資，普通投資者也可以借道低門(mén)檻的公募基金參與其中。

　　根據(jù)《指引》，符合條件的基金管理人將可依規(guī)投資新三板精選層股票，其中基金管理人要求、基金投資范圍、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理、基金估值、信息披露及風(fēng)險(xiǎn)揭示、投資者適當(dāng)性管理、存量基金監(jiān)管安排等內(nèi)容都一一明確�；�金君針對(duì)這八大要點(diǎn)一一點(diǎn)評(píng)。

　　一、要求管理人具備相應(yīng)投研能力

　　《指引》規(guī)定：公募基金投資新三板掛牌股票，拓展了投資范圍，具有創(chuàng)新性。為確保平穩(wěn)起步，《指引》對(duì)基金管理人勝任能力提出基本要求，規(guī)定管理人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)投研能力，配備充足的投研人員。

　　點(diǎn)評(píng)：公募基金拓寬投資范圍，包括此前的商品期貨、科創(chuàng)板等等，由于公募基金面向的是普通投資者，基于合規(guī)審慎性要求，監(jiān)管層均對(duì)公募基金的投研能力及投研人員提出相應(yīng)要求。

　　事實(shí)上，2013年1月15日，新三板正式開(kāi)板之后，基金公司子公司及專(zhuān)戶(hù)均發(fā)行了多只投資新三板的產(chǎn)品，當(dāng)時(shí)公募基金也傳出即將征求意見(jiàn)的消息，不過(guò)公募基金參與新三板此前一直遲遲未落地，相比基金專(zhuān)戶(hù)部門(mén)及基金子公司，公募基金并未配備相應(yīng)的新三板投研人員，未來(lái)若是有意投資新三板，或仍需要從外部招聘或從專(zhuān)戶(hù)、子公司調(diào)配投研人員。

　　二、允許股基、混基、債基投資精選層股票

　　《指引》規(guī)定：目前，新三板掛牌企業(yè)在公司規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)展階段等方面均存在較大差異，掛牌企業(yè)投資價(jià)值、二級(jí)市場(chǎng)交易流動(dòng)性分化明顯。為從源頭上防范基金投資風(fēng)險(xiǎn)，引導(dǎo)基金選擇相對(duì)優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的，《指引》允許股票基金、混合基金、債券基金投資精選層股票，股票被調(diào)出精選層的，自調(diào)出之日起，基金不得新增投資該股票，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)將該股票調(diào)出投資組合。

　　點(diǎn)評(píng)：目前《指引》僅允許股票、混合、債券三類(lèi)基金投資新三板，考慮到新三板屬于權(quán)益市場(chǎng)，股票、混合基金參與投資較為合適，不改變基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，而債券基金中的一級(jí)債基、二級(jí)債基可部分倉(cāng)位投資股票，也歸入可投資新三板的基金品種之列，其他類(lèi)似貨幣基金等品種明確不能參與股票投資，因此并不適合參與新三板。

　　新三板掛牌企業(yè)資質(zhì)及流動(dòng)性差異較大，而開(kāi)放式基金每天開(kāi)放申購(gòu)贖回，對(duì)持倉(cāng)組合流動(dòng)性要求非常高，征求意見(jiàn)稿僅允許公募基金投資新三板的精選層。

　　三、注重流動(dòng)性 審慎確定投資比例

　　根據(jù)規(guī)定，為滿(mǎn)足持有人份額贖回和基金清算要求，公募基金需要以合理價(jià)格及時(shí)變現(xiàn)基金資產(chǎn)，對(duì)底層資產(chǎn)流動(dòng)性提出了較高要求。為此，《指引》要求基金管理人應(yīng)當(dāng)按照《公開(kāi)募集開(kāi)放式證券投資基金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定》等法規(guī)要求，加強(qiáng)投資組合的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理，投資流動(dòng)性良好的精選層股票，并審慎確定投資比例。

　　點(diǎn)評(píng)：為了避免公募基金出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，監(jiān)管層在2017年8月31日出臺(tái)了《公開(kāi)募集開(kāi)放式證券投資基金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定》，對(duì)開(kāi)放式基金投資單一上市公司可流通股票比例做出明確規(guī)定，并要求基金管理公司建立以壓力測(cè)試為核心的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)與預(yù)警制度。

　　2019年科創(chuàng)板上市時(shí)，監(jiān)管層也要求公募基金進(jìn)一步從嚴(yán)設(shè)定科創(chuàng)板股票投資比例限制，部分公募基金也在投資比例上限定了科創(chuàng)板在整個(gè)基金組合中的投資占比。未來(lái)，公募基金參與新三板投資也會(huì)參考投資科創(chuàng)板時(shí)的做法。

　　四、應(yīng)確保估值公允 可啟用側(cè)袋機(jī)制

　　根據(jù)規(guī)定，為確保基金資產(chǎn)估值客觀(guān)公允，《指引》要求基金管理人和基金托管人采用公允估值方法對(duì)掛牌股票進(jìn)行估值，并妥善留存相關(guān)估值數(shù)據(jù)和依據(jù)；當(dāng)基金所投資掛牌股票價(jià)值存在重大不確定性且面臨潛在大額贖回申請(qǐng)時(shí)，基金管理人可基于保護(hù)基金份額持有人利益的原則，履行相應(yīng)程序后啟用側(cè)袋機(jī)制。

　　點(diǎn)評(píng)：缺乏流動(dòng)性的投資品種，如何準(zhǔn)確估值定價(jià)，關(guān)系到申購(gòu)及贖回時(shí)的基金持有人利益。此前公募基金投資遇到長(zhǎng)期停牌股、連續(xù)漲�；蜻B續(xù)跌停個(gè)股、問(wèn)題債券均面臨類(lèi)似的問(wèn)題。若是估值過(guò)低會(huì)損害現(xiàn)有持有人利益或是引發(fā)場(chǎng)外資金申購(gòu)套利，而估值過(guò)高也會(huì)使得先知先覺(jué)贖回基金的人受益，并產(chǎn)生利益輸送的嫌疑。因此，監(jiān)管層在放開(kāi)公募基金投資新三板時(shí)，再次強(qiáng)調(diào)估值需要客觀(guān)公允，也表明了基金估值的重要性。

　　2019年8月，證監(jiān)會(huì)就《公開(kāi)募集證券投資基金側(cè)袋機(jī)制指引》公開(kāi)征求意見(jiàn)。所謂“側(cè)袋機(jī)制”，是將難以合理估值的資產(chǎn)從基金組合資產(chǎn)賬戶(hù)中獨(dú)立出來(lái)，形成側(cè)袋賬戶(hù)進(jìn)行獨(dú)立管理，其他基金組合資產(chǎn)存放在主袋賬戶(hù)的機(jī)制。公募基金引入側(cè)袋機(jī)制，豐富了基金管理人的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理工具；也有利于防范先贖占優(yōu)等行為，最大程度保障投資者合法權(quán)利；為公募基金探索產(chǎn)品創(chuàng)新，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、更好滿(mǎn)足公眾投資需求提供制度保障。

　　未來(lái)，公募基金在投資新三板過(guò)程中，在需要的時(shí)候，可也啟用側(cè)袋機(jī)制。

　　五、注重信息披露及風(fēng)險(xiǎn)揭示

　　根據(jù)規(guī)定：為增加基金投資組合透明度，便于投資者充分了解基金 投資運(yùn)作情況和風(fēng)險(xiǎn)收益特征，合理選擇基金產(chǎn)品，《指引》 要求基金定期報(bào)告披露所投資掛牌股票的規(guī)模、占基金資產(chǎn)凈值比例和股票持倉(cāng)明細(xì)；要求基金管理人在基金合同和招募說(shuō)明書(shū)顯著位置，明確揭示基金投資特有風(fēng)險(xiǎn)，并編制風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，由投資者確認(rèn)了解產(chǎn)品特征。

　　點(diǎn)評(píng)：投資者在每次看基金季報(bào)、年報(bào)等定期報(bào)告，以及基金招募說(shuō)明書(shū)等文件時(shí)候，需要注意投資新三板的情況。尤其是新基金的招募文件需要非常關(guān)注，讀一讀其中的風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，了解布局新三板的風(fēng)險(xiǎn)在何方。

　　六：做好投資者教育、投資者適當(dāng)性管理

　　根據(jù)規(guī)定：為做好投資者適當(dāng)性管理，《指引》要求基金管理人會(huì) 同銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，做好基金產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)、投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力識(shí)別、投資者教育等工作，將基金銷(xiāo)售給適合的投資者。

　　點(diǎn)評(píng)：相對(duì)來(lái)說(shuō)，投資新三板的風(fēng)險(xiǎn)較高，更適合風(fēng)險(xiǎn)承受能力較高的投資者，投資者要根據(jù)自己的風(fēng)險(xiǎn)承受能力來(lái)布局，不要盲目跟風(fēng)。

　　相應(yīng)的，基金公司在銷(xiāo)售這類(lèi)產(chǎn)品時(shí)候，需要注重投資者教育工作，注意將合適的產(chǎn)品賣(mài)給合適的投資者。

　　七、嚴(yán)禁從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、利益輸送等

　　《指引》要求基金管理人投資掛牌股票，應(yīng)當(dāng)履行誠(chéng)實(shí) 信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，建立健全相關(guān)內(nèi)控機(jī)制，基金管理人及相關(guān)從業(yè)人員嚴(yán)禁從事內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、利益輸送等不正當(dāng)?shù)慕灰谆顒?dòng)。

　　點(diǎn)評(píng)：重視內(nèi)控，嚴(yán)禁各種內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、利益輸送等不正當(dāng)?shù)慕灰谆顒?dòng)。

　　八、存量基金或需要修改合同來(lái)布局

　　根據(jù)規(guī)定：存量公募基金投資精選層股票，可能引起風(fēng)險(xiǎn)收益特征發(fā)生明顯變化。為保護(hù)持有人合法權(quán)益，《指引》要求存量 基金合同未明確約定可以投資精選層股票的，依據(jù)法律法規(guī) 和基金合同約定履行適當(dāng)程序后，可投資精選層股票

　　點(diǎn)評(píng)：對(duì)于新基金來(lái)說(shuō)，可以比較方便地在基金投資范圍內(nèi)增加新三板精選層股票，但對(duì)于存量基金合同中，沒(méi)有明確可以投資精選層股票的，可能需要修改基金合同方能參與。未來(lái)可能有志于布局新三板的基金公司，或許會(huì)發(fā)布修改基金合同的公告，投資者注意關(guān)注。

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